我们在写好调查报告之后，是可以记录下自己的调查情况的，在认真参与了一场调查后，我们一定要好好写调查报告，写文档范文小编今天就为您带来了尽职调查报告优秀8篇，相信一定会对你有所帮助。
尽职调查报告篇1
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的`实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。
尽职调查报告篇2
第一部分 财务方面
一、基本资料
1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；
2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；
3、公司及其子公司最近的组织机构图；
4、公司主要管理人员名单及其职务；
5、 财务信息
（1） 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注；
（2） 公司最近内部财务报表；
（3） 公司的中期、年度报告；
（4） 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；
（5） 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；
（6） 纳税申报表和纳税年度申报表；
（7） 税务处罚资料；
6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；
7、公司资本金变动及验资报告；
8、公司各项基本制度；
9、公司所有是银行账户；
10、公司享受的政策和税收优惠政策文件；
二、 经营信息
1、 公司的经营计划；
2、 公司产品的市场研究/报告；
3、 公司主要客户清单；
4、公司主要原材料供应商；
5、买卖合同；
6、租赁合同；
7、代理合同；
8、技术转让合同等
9、运输合同；
三、重要的协议
1、 重大供应和销售合同；
2、 资金贷款合同；
3、 资产抵押合同；
4、对外担保合同；
5、 资产租赁合同；
6、 工程建设合同；
7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；
8、委托管理层协议；
9、 管理层年薪支付协议；
10、其他合同；
四、资产清单
1、 固定资产清单；
2、 无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等；
第二部分 法律方面
一、基本资料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、营业执照等；
一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)
1、调查目的：
（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。
（2）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；
（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。
（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。
（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。
2、主要问题清单
公司设立及历次股本变动情况
公司章程历次修改情况
公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；
公司成立后至今历次重大资产重组情况;
3、主要收集资料
(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；
二、股东会及董事会的法律文件
1、股东会、董事会会议记录；
2、股东会、董事会会议决议等）；
三、对外的各类书面文件
1、买卖合同；
2、租赁合同；
3、代理合同；
4、技术转让合同等；
四、各类债权债务文件
1、融资文件；
2、借贷文件；
3、担保文件；
4、银行、往来单位对账单、催款函等；
五、公司负债与权益项目情况
1、调查目的
（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。
（2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。
（3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；
（4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。
（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。
2、主要收集资料
（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；
（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；
（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；
（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；
（5）公司当期月末暂估数额及依据；
（6）公司欠缴政府税金及费用情况；
（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。
五、公司劳动关系方面的文件
1、劳动合同；
2、劳动制度、工资福利政策等；
六、各类所有权、使用权的凭证
1、股权、出资证明；
2、房屋、土地等所有权及使用权证明等；
四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查)
1、调查目的
（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。
（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。
（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。
2、主要收集资料
（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；
（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：
土地：出让合同及土地使用权证；
房屋：房屋所有权证或租赁协议；
车辆：行驶证；
无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）
设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；
（3）主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；
（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证及抵押合同）；
（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；
(6) 保险合同、保险证明和保险单.
险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
3、主要问题清单
(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;
（2）公司主要资产项目投保情况。
4、实地调研
(1) 主要资产项目近期对帐记录（银行对帐、往来对帐、存货盘点记录）
（2）主要固定资产项目清单及盘点记录
(3) 房屋是否存在租赁合同
在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性。
尽职调查报告篇3
一、项目组成员介绍
项目负责人：从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师
项目组成员2：从业第16个月的注册会计师
项目组成员3：从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对x集团下属开采镍矿石为主的a公司和b公司及c公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
x集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种：
1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。
2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在ipo和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
a、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
b、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的x项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。
c、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。
故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：
a：权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：
a1：ipo目标式权益性融资财务尽职调查：
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过n次ipo财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
a2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有a1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
b：债权性融资财务尽职调查：
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比a类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
c：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较a和b类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。
ps：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的'做法不能一概而论。
c1：自我完善型财务尽职调查：
该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。
c2：税务筹划性财务尽职调查：
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：
a：企业经营背景及历史沿革问题
b：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
c：公司经营范围(包含与b中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
d：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
e：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
f：管理层建议书
笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。
回归我所在的x项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。
尽职调查报告篇4
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、 w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;
(2)中国自然人 、 具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的`调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告篇5
1、主体资格方面：
上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：
即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：
主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：
上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面：
在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。
这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面：
随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
尽职调查报告篇6
一、 公司情况简介
列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。
二、 公司历史沿革简介
1、 公司设立及历史沿革基本情况；
2、 历次股权变动过程及定价依据；
3、 以图表形式列示目前股权结构。
三、 控股股东及实际控制人情况
1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况； 2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；
3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；
四、 公司业务和产品
1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；
2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；
3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；
4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；
5、 公司业务及产品的发展前景表述。
五、 行业状况和公司行业地位
1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；
2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；
3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。
六、 同业竞争及关联交易情况
1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；
2、 说明重大关联交易情况。
七、 最近两年及一期主要财务数据
1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；
2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；
3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。
尽职调查报告篇7
一、尽职调查目标
1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容
（一）尽职调查基本内容
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容
1、目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2、需要注意的问题
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使行业不复存在？
4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
5）公司是否有区别于竞争对手的优势？
6）公司的市场份额是否有下滑趋势
3、资料搜索指南
1）行业年鉴、期刋
2）行业协会网站
3）市场调研顾问报告
4）公司文件中对行业的分析报告
5）分析师对行业的分析报告
6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
7）新闻检索
（三）反映并购双方业务发展情况的内容
1、目的
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题
1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见
2）分销商、客户的集中度是否过高？
3）产品单价是否下滑严重？
4）新产品是否曾不断成功推出？
5）供应商的集中度和依赖度是否过高？
6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
9）是否需要动迁？
10）预期有哪些新产品在近期上市？
11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3、资料搜索指南
1）公司提供的内部资料
2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
3）分析师、评级机构对于公司的分析报告
（四）反映并购双方财务信息情况的内容
1、目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2、需要注意的问题
1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？
2）公司未来的经营方向；
3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？
4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？
5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？
6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？
7）存货和应收帐款帐龄分析
8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？
9）按产品或地域分的分部会计报表分析
10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；
12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
13）企业是否已对主要资产投保？
14）土地使用证、房产权证是否完备？
3、资料搜索指南
1）历史财务报表及附注
2）对历史业绩的管理层分析与讨论
3）公司提供的未来5–10年的财务预测
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测
5）过去的财务预测与实际的偏差
6）财务报表及附注
7）会计师对管理层的建议书
8）独立会计师尽职调查报告
9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容
1、目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2、需要注意的问题
（1）法律
1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？
2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
5）公司成立是否有相关部门的审查批准？
6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁
7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？
（2）监管
1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？
2）各政府部门之间如何协调？
3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限
4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南
1）公司章程股东协议
2）董事会记录和决议
3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）
4）诉讼文件
5）知识产权文件
6）新闻检索
7）公司工商登记检索
8）相关法律、法规
9）行业管理条例
10）产业政策
11）政府鼓励或限制的措施
（六）反映并购双方人事情况的内容
1、目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2、需要注意的问题
1）兼并收购后对目前管理层的安置？
2）是否需要签非竞争承诺？
3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？
4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？
5）员工的`离职率是否高于行业平均水平？
6）是否存在人员过剩？
7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3、资料搜索指南
1）组织结构图
2）人事制度手册
3）管理层简历
4）公司提供的人事工作报告
（七）反映并购交易事项的专门内容
1、目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题
1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；
2）此次并购是否涉及违反反垄断法？
3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？
4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南
1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；
2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；
4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）
（八）反映公司环保情况的专门内容
1、目的
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题
1）公司是否曾受到违规通知和处罚？
2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？
3）是否接到有环保方面的诉讼？
4）排污费是否安期支付
5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？
3、资料搜索指南
1）公司排污的许可证
2）废水、废气、废渣的排放处理报告
3）土壤、地下水检测化验报告
4）环境评估顾问实地检测报告
三、尽职调查清单
（一）基本情况
1、公司基本情况
1）公司的执照与章程；
2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；
3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权
1）公司详细的股权结构图；
2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；
3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权>5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）
3、职能部门
1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能
4、公司业务
1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；
2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；
3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；
4）公司的主要产品及即将开发的新产品；
5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；
7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；
8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；
9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。
（二）财务信息
1、财务会计
1）公司近3年的经审计的年度财务报表；
2）公司最新一期的内部财务报表；
3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；
5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；
6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。
2、税务
1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；
2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；
3）影响公司的税务条例；
4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；
5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。
（三）经营协议
1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；
2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；
3）近5年公司与债权人之间的重要函件；
4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；
5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；
6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；
7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；
8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；
9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；
10）其他反映公司经营状况的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手册或人事管理办法；
2）公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；
3）公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；
4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；
5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议
6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；
7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）
（五）行政规章与环保
1、行政规章
1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；
2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录
2、环保
1）与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；
2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
（六）法律事项
1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；
3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；
（七）并购交易事项
1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；
2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道
3、其他对公司有关的重要信息
尽职调查报告篇8
并购主体
必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构
主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方
主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产
调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况
主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务
企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的'调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量
企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查
财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源
在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。
保险
调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚
针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策
由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策
鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
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